2026年的 Lucro Presumido：可能挤压现金流的“季度陷阱”

巴西第224/2025号补充法（Lei Complementar nº 224/2025）规定，年营业总收入超过 R$ 500万的企业，其巴西推定利润企业所得税制（Lucro Presumido）的推定系数上调10%。这一消息已经广为流传。但很少有分析解释征收的具体操作机制——而“陷阱”恰恰藏在这里。

本文将说明：巴西联邦税务机关（Receita Federal do Brasil）发布的第2.306/2026号规范性指令（Instrução Normativa RFB nº 2.306/2026）中的季度规则如何可能迫使企业提前缴纳附加税款、对现金流的实际影响有多大，以及哪些应对措施应纳入企业的规划。

Lucro Presumido 改了什么

自1995年第9.249/1995号法律施行以来，推定系数一直保持稳定：服务业为32%，商业和工业为8%。第224/2025号补充法规定，对年营业总收入超过 R$ 500万的部分，上述系数上调10%：

• 服务业：从32%上调至35.2%。

• 商业和工业：从8%上调至8.8%。

第12.808/2025号法令对该措施作了规定，第2.305/2025号和第2.306/2026号规范性指令落实了具体征收。问题正出在操作细节上。

陷阱所在：触发机制按季度，而非按年度

第2.306/2026号规范性指令规定，附加税款的收入起征线按季度分摊：每季度 R$ 125万，即 R$ 500万除以四。

这意味着核查是逐季度进行的，而不仅仅看全年累计。企业只要在某一个季度超过 R$ 125万，就须就该季度的超出部分缴纳10%的附加税款，与其他季度的收入多少无关。

年度调整要到第四季度计税时才进行。在此之前，这笔钱一直留在政府手中。

受影响最大的：收入具有季节性的企业

受这一机制冲击最大的，是收入集中在特定时段的企业。

举例：一家活动策划公司的收入分布如下：

• 第一季度（狂欢节和夏季期间）：R$ 300万。

• 第二季度：R$ 50万。

• 第三季度：R$ 50万。

• 第四季度：R$ 50万。

• 全年合计：R$ 450万，低于 R$ 500万的起征线。

按年度标准，这家企业无需缴纳附加税款。但按第2.306号规范性指令的季度标准，它在第一季度超过了 R$ 125万，须就 R$ 175万（即 R$ 300万与 R$ 125万之差）缴纳附加税款。这笔钱要到第四季度调整时才能收回。

这意味着资金被无谓地提前交给政府，最长可达九个月。

除活动行业外，以下企业也可能受到影响：

• 建筑工程：款项与工程节点挂钩。

• 咨询及科技项目：合同款集中在交付时支付。

• 旅游业：旺季与淡季。

• 农业综合产业：收获季与农闲期的交替。

• 律师行业：重大案件的胜诉酬金。

财务影响：除税款之外，还有现金成本

问题不只在于附加税款本身——它可以在年度调整中收回。真正的问题是现金流错配。

以上述活动策划公司为例，第一季度的附加税款按 R$ 175万计算：

• 增加的税基：R$ 175万 × 3.2%（即35.2%与32%之差）= R$ 5.6万。

• 巴西企业所得税（Imposto de Renda da Pessoa Jurídica，简称 IRPJ）按15%计，R$ 5.6万 × 15% = R$ 8,400。

• 巴西净利润社会贡献费（Contribuição Social sobre o Lucro Líquido，简称 CSLL）按9%计，R$ 5.6万 × 9% = R$ 5,040。

• 第一季度合计提前缴纳：约 R$ 13,440。

这笔钱恰恰在经营高峰期——企业最需要现金的时候——从营运资金中流出，数月之后才能回笼。对于利润空间本就有限的企业，这种错配可能影响投资、工资发放或对供应商的付款。

法院的态度

第224/2025号补充法的合宪性已在多个层面受到质疑。

一审阶段的临时裁定

• 里约热内卢州雷森迪市第一联邦法院在第5000259-79.2026.4.02.5116号 mandado de segurança（巴西针对公权力机关或履行公共职能者违法、滥权行为，用于保护明确法律权利的宪法性司法救济）中，依据巴西《国家税法典》（Código Tributário Nacional，简称 CTN）第44条中止了此次上调，认为 Lucro Presumido 是一种计税技术，而非税收优惠。

• 圣保罗市第26联邦民事法院在第5004081-07.2026.4.03.6100号 mandado de segurança 中中止了此次上调，并指出立法者不能将一种征税方式转变为税收优惠。

• 里约热内卢州圣若昂-迪梅里蒂市第六联邦法院第5011528-63.2026.4.02.5101号案：由巴西律师协会（Ordem dos Advogados do Brasil，简称 OAB）里约热内卢分会（OAB-RJ）提起的集体 mandado de segurança，裁定该上调不适用于里约热内卢州的律师事务所。

在巴西联邦最高法院提起的诉讼

• 第7920号违宪直接诉讼（ação direta de inconstitucionalidade，简称 ADI），由巴西全国工业联合会（CNI）向巴西联邦最高法院（Supremo Tribunal Federal，简称 STF，巴西宪法法院）提起。

• ADI 第7936号，由 CNS 提起。

• ADI 第7944号，由巴西律师协会（OAB）提起。

这些诉讼的核心论点是一致的：Lucro Presumido 应属计算税款的一种方式，而非可以一律削减的税收优惠。

巴西税务机关的自相矛盾

税务咨询解答（Solução de Consulta COSIT）第6/2026号在第224号补充法颁布32天后发布，其中指出：政府补助不同于设定税率、税基或计税方法等税收政策行为。

换言之，巴西联邦税务机关自己也承认：计税方法不是税收优惠。将这一立场与第224/2025号补充法对照来看，此次上调的前提便受到质疑：如果按巴西《国家税法典》第44条，Lucro Presumido 属于一种计税方法，那么为削减目的将其归类为税收优惠，在法律上是不一致的。

企业应当评估什么

• 按新系数测算 Lucro Presumido 与巴西实际利润企业所得税制（Lucro Real）两种方案。实际利润率低于35.2%的服务企业，采用 Lucro Real 可能更为有利。比较时还应考虑2027年起 CBS（Contribuição sobre Bens e Serviços，巴西新设的联邦商品与服务税）的影响。

• 评估司法救济。目前查明的临时裁定显示出对纳税人有利的初步趋势。对收入具有季节性的企业而言，司法措施可能既避免附加税款，又避免现金流错配。

• 重新审视季度现金规划。即使不采取司法措施，了解征收时间表也至关重要。识别企业将在哪几个季度超过 R$ 125万，并为附加税款预留资金。

结语

第2.306/2026号规范性指令的季度规则，使 Lucro Presumido 上调从一个税务问题变成了现金流问题。对收入具有季节性的企业而言，影响不止于税款本身：资金在企业最需要营运资金的时候，被滞留在政府手中长达数月。

务实的做法是：重新测算、规划现金流，并在下一次缴税之前确定应对策略。

参考资料

• 巴西第224/2025号补充法（Lei Complementar nº 224/2025）。

• 第12.808/2025号法令。

• 巴西联邦税务机关第2.305/2025号和第2.306/2026号规范性指令。

• 税务咨询解答（Solução de Consulta COSIT）第6/2026号。

• 第5000259-79.2026.4.02.5116号、第5011528-63.2026.4.02.5101号和第5004081-07.2026.4.03.6100号 mandado de segurança 案。

• 第7920号、第7936号和第7944号违宪直接诉讼（ADI）。

本文仅供参考，基于发布之日所列的资料来源，不能替代对每家企业或个案具体情况的分析。