Lucro Presumido 上调：巴西税务机关自相矛盾的征收依据

支撑10%上调的自相矛盾之处

巴西第224/2025号补充法（Lei Complementar nº 224/2025）给采用巴西推定利润企业所得税制（Lucro Presumido）的企业带来了一项重大变化：用于计算巴西企业所得税（Imposto de Renda da Pessoa Jurídica，简称 IRPJ）和净利润社会贡献费（Contribuição Social sobre o Lucro Líquido，简称 CSLL）的推定利润率上调10%。该法给出的理由是：Lucro Presumido 属于税收优惠，因此应纳入税收激励措施的线性削减范围。

仅仅32天之后，巴西联邦税务机关（Receita Federal do Brasil）自己发布的一份文件却与这一前提相矛盾。对于正在考虑质疑该项征收的企业主而言，这一矛盾可能具有关键意义。

实际发生了什么变化

根据巴西联邦税务机关发布的第2.306/2026号规范性指令（Instrução Normativa RFB nº 2.306/2026），此次10%的上调适用于年营业总收入超过 R$ 500万、或单季营业收入超过 R$ 125万的 Lucro Presumido 企业。

• 服务业：从32%升至35.2%。

• 商业与工业：从8%升至8.8%。

按上调后利润率计算的首笔季度巴西联邦税收缴款凭证（Documento de Arrecadação de Receitas Federais，简称 DARF）已于2026年4月到期。受影响的企业现在需要评估已缴税款的实际影响，并确定后续期间的应对方案。

改变局面的税务咨询解答

2026年1月27日，巴西联邦税务机关税收总协调局（COSIT）发布了税务咨询解答（Solução de Consulta COSIT）第6/2026号。该文件的核心议题本是另一事项，即第106/1996号州际税收协议（Convênio 106/1996）项下巴西州级增值税类税种（Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços，简称 ICMS）的推定抵扣，但其中的论证逻辑与 Lucro Presumido 直接相关。

在第14段，COSIT 指出，政府补助不同于单纯的税收政策行为——例如设定税率、计税基础或计算方法——后者属于一般性的征税工具。

在第18至21段，COSIT 进一步得出结论：替代性的税款计算方法不属于税收优惠，即使其得出的税额低于传统计算体系。

该文件还援引了巴西联邦最高法院（Supremo Tribunal Federal，简称 STF，巴西宪法法院）的先例，即第1.502-8/DF号违宪直接诉讼（ação direta de inconstitucionalidade，简称 ADI）。在该案中，最高法院认定，简化计算制度不具有税收激励的性质。

这对 Lucro Presumido 为何重要

从定义上看，Lucro Presumido 本身就是一种确定所得税计税基础的计算方法。企业不像在巴西实际利润企业所得税制（Lucro Real）下那样核算实际利润，而是按照第9.249/1995号法律规定的固定比例，以营业总收入为基数推定利润。

选择 Lucro Presumido 的纳税人并不因此获得任何有保障的好处。如果企业的实际利润率低于推定比例，其缴纳的税款反而会高于 Lucro Real 制度下的税负。这种情况在利润空间微薄的行业尤为常见。

因此，既然 COSIT 自己承认计算方法不属于税收优惠，那么像第224/2025号补充法那样将 Lucro Presumido 定性为税收优惠，就与该机关在另一场合明确表达的立场相矛盾。

本文撰写时司法机关的立场

已有三项临时禁令中止了10%上调部分税款的强制执行。

里约热内卢州雷森迪（Resende）第一联邦法院

在第5000259-79.2026.4.02.5116号案件中——该程序为 mandado de segurança，是巴西针对公权力机关或履行公共职能者违法、滥权行为，用于保护明确法律权利的宪法性司法救济——法院裁定认为，Lucro Presumido 是巴西《国家税法典》（Código Tributário Nacional，简称 CTN）第44条规定的一种计算技术，而非税收优惠。裁定还指出，此次上调是在对不存在的、虚拟的所得征税。

里约热内卢州圣若昂-迪梅里蒂（São João de Meriti）第六联邦法院

在由巴西律师协会（Ordem dos Advogados do Brasil，简称 OAB）里约热内卢分会（OAB-RJ）集体提起的第5011528-63.2026.4.02.5101号 mandado de segurança 案中，法院裁定针对里约热内卢州的律师事务所暂停征收该附加税款。

圣保罗第26联邦民事法院

在第5004081-07.2026.4.03.6100号 mandado de segurança 案中，一家商业企业获得了临时禁令，理由是立法者不能将法律规定的一种征税方式转变为税收优惠。

在 STF 层面，三起违宪直接诉讼对第224/2025号补充法提出质疑：CNI 提起的第7920号 ADI、CNS 提起的第7936号 ADI，以及 OAB 提起的第7944号 ADI。

对中小企业的实际影响

受影响最大的行业包括一般服务业——如科技、医疗健康和咨询——其推定利润率对超出门槛部分的收入从32%升至35.2%。

一个较少被讨论的风险，是第2.306/2026号规范性指令造成的所谓“季度陷阱”。收入集中在特定时期的企业（例如活动会展行业）可能在单个季度内触及 R$ 125万的门槛，即使全年收入低于 R$ 500万，也须缴纳附加税款。相应调整只在最后一个季度进行，导致企业提前支出资金并影响现金流。

另一个值得注意的问题是：推定利润基数的提高，会压缩向股东免税分配利润的空间。分配金额超过推定利润的企业，必须保持严谨的会计账簿，以证明超出部分的真实性。

需要评估的事项

• 司法救济：该法律主张的论证基础包括 COSIT 的立场、CTN 第44条以及司法先例。成本、风险与潜在节税之间的关系需要逐一测算。

• Lucro Presumido 与 Lucro Real 之间的模拟测算：对于实际利润率低于推定比例的企业，转换税制可能带来更低的税负。

• 集体性措施：多家行业团体已提起诉讼，其效力可能及于特定纳税人群体。

结语

对 Lucro Presumido 推定利润率上调10%的做法，建立在该税制属于税收优惠的前提之上。而巴西联邦税务机关自己通过 COSIT 在另一场合承认：计算方法不属于税收优惠。

已有临时性司法裁定采纳了这一论证思路，STF 的多起诉讼也对此次修法的合宪性提出质疑。但这并不意味着可以省略个案分析：每家企业都需要衡量自身的风险敞口，并比较可行的路径。

参考资料

• 第224/2025号补充法第4条。

• 第12.808/2025号法令。

• 联邦税务机关第2.305/2025号及第2.306/2026号规范性指令。

• 税务咨询解答（Solução de Consulta COSIT）第6/2026号。

• 第9.249/1995号法律第15条、第20条。

• 巴西《国家税法典》第44条。

• STF：第1.502-8/DF号 ADI，以及第7920、7936、7944号 ADI。

• 第5000259-79.2026.4.02.5116号、第5011528-63.2026.4.02.5101号及第5004081-07.2026.4.03.6100号 mandado de segurança。

本文仅供参考，基于发布之日所列的资料来源，不能替代对每家企业或个案具体情况的分析。